Sociedades Unipessoais

Publicado 21/12/2020

Até 2011, no Brasil, se um empresário quisesse desempenhar uma atividade econômica de forma individual, deveria assumir os riscos econômicos com seu patrimônio pessoal. Não existia uma limitação da responsabilidade para os empresários individuais e todos os bens e os valores nas suas contas bancárias que sustentam tanto ele como sua família poderiam vir a ser usados para o pagamento de dívidas contraídas em decorrência da sua atividade empresária. 

Até aquele ano, a única forma de se limitar a responsabilidade daquele empresário que queria exercer o sonho de ter o próprio negócio seria por meio da constituição de uma sociedade limitada com pelo menos mais um sócio. Somente assim haveria a separação de patrimônios, ou seja, um seria exclusivo da sociedade e o outro seria o pessoal do agora sócio. 

Pensando nisso, em 2011 é promulgada a Lei nº 12.441 que inseriu a figura da empresa individual de responsabilidade limitada (EIRELI), passando a ser uma alternativa para os empresários conseguirem desempenhar de forma profissional e individual sua atividade econômica. No entanto, a EIRELI possui alguns requisitos e características que dificultam a sua formação ou excluem alguns profissionais. Por exemplo, tal figura é restrita para a categoria de empresas e seu capital social deve ter no mínimo o equivalente a 100 (cem) salários mínimos.

Isso quer dizer que, se um pequeno vendedor de roupas em 2020 quiser formar uma EIRELI para proteger seu patrimônio pessoal, precisará destinar ao menos o valor de R$ 104.500,00 (cento e quatro mil e quinhentos reais) para ser exclusivo da sua empresa. Obviamente, isso acaba sendo um custo considerável de investimento. 

Ao mesmo tempo, se um médico decide abrir um consultório para realizar somente consultas, também encontra um obstáculo para constituir uma EIRELI. Ainda que tenha os 100 (cem) salários mínimos, o Código Civil, por conta do parágrafo único do art. 966, exclui da categoria de empresário aquele que exerce uma profissão intelectual como os médicos, os dentistas, os contadores, entre outros.  

É nesse cenário que, em 2019, o governo federal publicou a Medida Provisória nº 881, conhecida por “MP da Liberdade Econômica”, objetivando impulsionar a livre iniciativa ao trazer alterações na legislação do direito comercial e societário. Com esse intuito, uma pequena alteração no art. 1.052 do Código Civil, a inclusão do parágrafo único, fez brotar a sociedade unipessoal no ordenamento jurídico brasileiro. 

Na exposição de motivos da Medida Provisória, é possível observar que a intenção de se criar esse novo tipo de sociedade era atualizar a legislação brasileira, desburocratizando a formação de sociedades, ao mesmo tempo que se visava ao término da prática de sociedade pro forma

A sociedade pro forma é aquela constituída por dois sócios, em que um deles é apenas inserido na sociedade para se cumprir a agora ultrapassada exigência da pluralidade. Vale mencionar que esta é uma realidade no Brasil quando se analisa o quadro societário das milhares de sociedades limitadas que estão em atividade. 

Esta Medida Provisória foi posteriormente convertida na Lei nº 13.874/19, consolidando de vez a figura da sociedade unipessoal limitada no Brasil. Deste modo, o ordenamento jurídico brasileiro passou a seguir uma tendência de outros países que já reconhecem esse tipo de sociedade como Portugal, Alemanha, Estados Unidos da América e China. 

Pois bem, mas quais as vantagens da sociedade unipessoal? 

Para responder à pergunta, é necessário comparar a sociedade unipessoal limitada com a EIRELI. De início, destaca-se que sociedade não exige um mínimo para se formar o capital social como na empresa individual, ou seja, o pequeno empresário não precisa desembolsar uma quantia equivalente a quase R$ 105.000,00 (cento e cinco mil reais). 

Além da vantagem de não se exigir um capital mínimo, as sociedades unipessoais limitadas não se restringem à sua forma empresária, de modo que aquele médico do exemplo poderá agora montar seu consultório para desempenhar sua atividade e limitar a responsabilidade ao capital social.

Contudo, é importante prestar atenção a um ponto: somente sociedades limitadas podem ser unipessoais. Portanto, não é possível formar uma sociedade unipessoal anônima. Talvez a explicação para essa restrição esteja no fato de que o chamado modelo campeão de sociedades no Brasil seja justamente a limitada (além do fato de que a intenção da sociedade anônima é exatamente pulverizar o capital e obter investimentos de mais pessoas, os acionistas, que, em troca, recebem distribuição de lucros, dividendos e juros sobre o capital próprio). 

 

  Outra vantagem da sociedade unipessoal limitada está na sua mobilidade de alteração. Isso significa que no decorrer da vida desta sociedade, se o único sócio encontrar um parceiro de negócios e resolver inseri-lo no quadro societário, basta alterar o contrato social, quando a denominação da sociedade deixará de ser unipessoal. Se isso ocorresse numa EIRELI, seria necessário formar uma sociedade, elaborar um contrato social e registrá-lo na junta comercial. 

Da mesma maneira, se numa sociedade limitada, constituída por dois sócios, um resolva sair, a transformação dessa sociedade em unipessoal é muito menos burocrática. Em outros tempos, seria necessário achar um novo sócio, ou constituir uma EIRELI caso permanecesse o interesse de se manter aquela atividade econômica. 

Assim, as sociedades unipessoais limitadas passaram a ser reguladas no Brasil a partir de 2019, figurando como uma alternativa para aqueles que buscam desempenhar uma atividade econômica, ao mesmo tempo que querem limitar sua responsabilidade de modo a proteger seu patrimônio pessoal. Embora não haja nenhuma comprovação, é possível pensar que tal medida visou aos pequenos empresários, ou seja, quem está montando uma pequena padaria de bairro, um restaurante self-service, uma loja de roupa numa cidade do interior, ou mesmo um(a) médico(a) ou um(a) dentista querendo abrir seu próprio consultório. A dúvida que persiste agora é como as pessoas utilizarão este tipo de sociedade e qual será o futuro da EIRELI no Brasil.